跨國併購是企業成長最快速的路徑，也是最高風險的策略決策。根據 Harvard Business Review 的長期研究，全球跨國併購的失敗率高達 60-70%——所謂「失敗」，是指併購後三年內未能實現預期的綜效（synergy）目標。這個令人警醒的數字背後，隱藏的不是財務估值的失誤，而是治理整合的系統性失敗。法律架構的衝突、監管審批的不確定性、以及文化融合的深層困難，構成了跨國併購治理的三重挑戰。
一、法律盡職調查：超越財務數字的風險地圖
傳統的盡職調查（due diligence）聚焦於財務報表、稅務合規與重大訴訟。但跨國併購的法律風險遠比這些更為複雜：目標公司所在國的勞動法規是否允許裁員重組？數據保護法規（如 GDPR）對客戶數據的跨境轉移有何限制？反壟斷審查是否可能要求剝離核心業務？外國投資審查機制（如美國 CFIUS、歐盟 FDI 篩選）是否可能阻擋交易？[1]
現代的法律盡職調查需要一個「風險地圖」——系統性地辨識不同司法管轄區的法律風險，評估每個風險的發生機率與影響程度，並在交易架構設計階段就納入風險緩解措施（如陳述與保證條款、賠償機制、監管條件先決條款）。
二、監管審批：地緣政治的新變數
過去十年，跨國併購的監管環境發生了根本性變化。反壟斷審查不再只關注市場集中度，還考量數據控制力與生態系統效應。外國投資審查機制從少數國家的例外措施，擴展為全球性的常態機制——目前已有超過 30 個國家建立了某種形式的 FDI 篩選制度。[2]
對台灣企業而言，在中國大陸、美國與歐盟三大市場的併購都面臨日益嚴格的監管審查。策略性地選擇交易架構（如少數股權投資 vs 控制權收購）、提前與監管機構溝通、以及設計靈活的交割條件，是提高審批通過率的關鍵。
三、文化整合：併購成敗的隱藏變量
McKinsey 的研究顯示，在併購失敗案例中，超過 30% 可歸因於「文化衝突」——決策風格的差異、溝通方式的隔閡、績效評估標準的不一致、以及對「什麼是好的工作」的根本分歧。文化整合不是併購後的「軟性議題」，而是決定綜效能否實現的核心變量。[3]
最佳實踐包括：在盡職調查階段就進行「文化審計」（cultural audit）、指派專職的整合管理辦公室（Integration Management Office）、設定 100 天整合計畫的具體里程碑、以及建立跨文化溝通的制度化管道。日本企業在國際併購中從早期的高失敗率到近年的顯著改善（如日本電產、武田製藥），很大程度上歸功於文化整合方法論的進步。
四、五大治理原則
- 策略先行、估值在後——先釐清「為什麼要買」的策略邏輯，再決定「願意付多少」。缺乏策略清晰度的併購，無論價格多低都是浪費。
- 法律盡職調查前置化——將法律風險辨識從簽約前的例行程序，前移到目標篩選階段，避免在無法通過監管審查的交易上浪費資源。
- 文化整合與交易同步啟動——不要等到交割完成才開始思考整合，在簽約階段就啟動文化評估與整合規劃。
- 董事會全程參與——併購不是 CEO 與投資銀行的事，董事會應在策略審議、風險評估與整合監督的每個環節都深度參與。
- 設定退出條件——在交易架構中預設退出機制（如對賭條款、分手費、回購選擇權），確保在整合失敗時有制度化的退出路徑。
跨國併購的本質是兩個組織的融合，而非兩份財務報表的合併。治理的功能，是確保這個融合過程在制度框架內有序進行，將不確定性轉化為可管理的風險。[4]
References
- Gaughan, P. A. (2018). Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings. 7th ed. John Wiley & Sons.
- OECD (2024). Investment Policy Developments in 62 Economies: Foreign Direct Investment Screening.
- Cartwright, S. & Cooper, C. L. (2014). Mergers, Acquisitions, and Strategic Alliances: Understanding the Process. Routledge.
- Haspeslagh, P. C. & Jemison, D. B. (1991). Managing Acquisitions: Creating Value Through Corporate Renewal. Free Press.
