IFRS 永續揭露準則 S1/S2 在台灣：董事會需要知道的六件事

2023 年 6 月，國際財務報導準則基金會（IFRS Foundation）正式發布 IFRS S1《永續相關財務資訊揭露一般要求》與 IFRS S2《氣候相關揭露》，為全球企業永續報告樹立了統一的基準線。台灣金融監督管理委員會隨即宣布分階段接軌時程，要求上市上櫃公司依規模逐步採用。這不是一場漸進式的行政合規演習，而是對公司治理底層邏輯的根本性重構——永續風險從此成為財務報告的核心組成部分，而非附加的社會責任聲明。對每一位上市公司董事而言，理解 IFRS S1/S2 的內涵已不再是可選的進修，而是履行受託責任的基本義務。本文以實務導向的視角，解析董事會在這場制度轉型中需要掌握的六個關鍵議題。

一、IFRS S1 與 S2 究竟要求什麼

IFRS S1 是一份「一般準則」，要求企業揭露所有可能影響企業長期現金流、融資管道及企業價值的重大永續相關風險與機會。其核心概念來自 TCFD（氣候相關財務揭露工作小組）框架，要求揭露四大支柱：治理（Governance）、策略（Strategy）、風險管理（Risk Management）、指標與目標（Metrics and Targets）。^[1]

IFRS S2 是 S1 的氣候專章，進一步要求企業區分「實體風險」（physical risks，如極端氣候事件對資產的衝擊）與「轉型風險」（transition risks，如碳定價、綠色法規對商業模式的衝擊），並在情境分析中納入 1.5°C 與 2°C 兩種全球升溫情境的壓力測試。S2 還要求揭露範疇一、範疇二及「重大」範疇三的溫室氣體排放數據，這意味著供應鏈的碳足跡管理首度成為財務揭露義務的一部分。^[2]

兩份準則的共同核心是「雙重重要性」（double materiality）的觀念轉型——企業不僅需要揭露永續議題如何影響企業本身（財務重要性），亦需評估企業活動如何影響外部的環境與社會（影響重要性）。這一轉型標誌著公司治理從「股東至上主義」向「利害關係人資本主義」的制度性邁進。

二、金管會的分階段實施時程與合規壓力

金管會於 2023 年底公布「上市上櫃公司永續發展行動方案（2023 年修訂版）」，明確接軌 IFRS S1/S2 的路線圖。依據現行規劃，資本額 100 億元以上的上市公司自 2026 年起須編製符合 IFRS S2 要求的氣候相關財務揭露報告，其他上市公司則依規模分批至 2028 年完成接軌。^[3]

這個時程看似緩和，但實際的準備工作卻遠比想像繁重。範疇三排放的數據蒐集需要與數十甚至數百家供應商協作，情境分析需要具備財務建模能力，而第三方確信（assurance）的要求更意味著企業必須建立可被外部審計的數據治理基礎設施。根據國際會計師公會（IFAC）的研究，全球企業完成 IFRS S1/S2 準備工作的平均所需時間超過 18 個月。^[4]

對董事會而言，更關鍵的是「合規窗口」的問題：第一年揭露的品質將被資本市場高度審視。投資人、ESG 評級機構、乃至放款銀行的徵授信部門，都將以第一份符合 IFRS S1/S2 的報告作為評估企業永續治理成熟度的基準。倉促應付的揭露不僅不能降低風險，反而可能引發聲譽危機與法律責任。

三、與 EU CSRD 及美國 SEC 氣候規則的比較

理解 IFRS S1/S2 的意義，需要放置在全球永續揭露的制度競爭脈絡中。歐盟的《企業永續報告指令》（CSRD）自 2024 年起分階段要求歐盟企業依據歐洲永續報告準則（ESRS）揭露，其範圍遠比 IFRS S2 更廣，涵蓋生物多樣性、供應鏈人權、社會指標等議題，且強制要求「雙重重要性」評估。^[5]

美國證管會（SEC）則於 2024 年 3 月通過氣候相關揭露規則，要求在美上市公司揭露重大氣候風險、排放數據及氣候相關財務影響，但在多起法律挑戰後，部分條款的實施已暫緩。相對而言，IFRS S1/S2 的設計兼顧了「對投資人的有用性」與「實施的可行性」，被視為全球最具共識基礎的永續揭露標準。^[6]

對台灣企業而言，這個全球制度景觀有直接的實務意涵：在歐盟市場有重要業務的台灣企業（如供應鏈廠商），可能同時受到 CSRD 供應鏈條款的間接約束；在美國上市或有美國機構投資人的企業，亦需關注 SEC 規則的動態。企業的永續揭露策略需要在這個多重監管框架中尋求最優路徑。

四、受託責任的擴展：永續風險成為董事義務的核心

IFRS S1/S2 對公司治理最深層的衝擊，是將「永續風險的監督」明確納入董事受託責任的範疇。S1 的「治理」支柱要求企業揭露：董事會如何監督永續相關風險與機會、哪個委員會或個別董事對永續議題負有監督責任、董事會的評估與決策程序如何納入永續考量、以及管理層的績效激勵如何與永續目標掛鉤。^[7]

這些揭露要求實質上構成了對董事行為的新規範框架。如果一家企業在其 IFRS S1/S2 報告中揭露「董事會每季審查氣候風險」，但實際上董事會從未認真討論過氣候議題，這不僅是虛偽揭露，更可能構成對投資人的詐欺性誤導。反之，積極建立永續治理能力的董事會，將在資本市場獲得越來越顯著的估值溢酬——MSCI 的研究持續顯示，ESG 治理評分較高的企業在長期股價表現上具有統計上顯著的優勢。

五、第一年揭露的常見陷阱

根據國際實務觀察，企業在首次遵循 IFRS S1/S2 時，最常見的五類陷阱值得董事會特別警惕。

重要性評估流於形式。許多企業傾向於將所有永續議題都列為「重要」，以規避遺漏的風險，但這反而稀釋了揭露的資訊品質。投資人需要的是有判斷力的重要性評估，而非面面俱到的清單堆砌。^[8]

情境分析缺乏財務量化。IFRS S2 要求情境分析結果連結至財務影響，但許多企業的情境分析停留在定性描述層面，未能回答「1.5°C 情境下，我們的資產減損風險是多少」這類投資人最關心的問題。

範疇三數據品質不足。供應鏈排放數據的蒐集涉及大量一手數據取得工作，許多企業過度依賴行業平均數的替代估算，導致數據精度無法通過第三方確信。

治理揭露與實際治理脫節。報告中描述的委員會架構、審查頻率與決策流程，若無法在董事會議事錄等內部文件中得到印證，將面臨極高的法律風險。

跨部門協作機制缺失。IFRS S1/S2 的數據跨越財務、風險管理、供應鏈、法務等多個部門，若無強力的跨部門協調機制，揭露品質將難以保障。^[9]

六、董事會的六項行動清單

將以上分析轉化為董事個人可採取的具體行動，本文提出以下六點建議：

第一，指定永續治理的負責委員會。董事會應明確指定審計委員會、風險管理委員會或獨立設置的永續委員會，作為 IFRS S1/S2 揭露的主責單位，確保責任歸屬清晰，並將永續議題納入該委員會的年度工作計畫。

第二，要求管理層提交重要性評估結果。在接軌時程的第一年，董事會應要求管理層完成符合 IFRS S1 規範的重要性評估，並就評估方法、利害關係人諮詢過程及最終結果向董事會提案說明，由董事會給予實質性審議而非形式性批准。

第三，建立氣候情境分析的財務連結能力。董事會應要求財務長（CFO）與永續長（CSO/CSRO）共同建立氣候情境分析的財務量化框架，確保情境分析的結果能夠反映在資本支出規劃、資產減損測試及長期策略計畫中。^[10]

第四，啟動供應鏈碳揭露計畫。對於範疇三排放佔比重要的企業，董事會應要求管理層制定供應鏈碳揭露路線圖，包括數據蒐集的方法論、優先處理的供應商類別，以及提升數據精度的年度目標。

第五，將永續績效納入高管薪酬設計。S1 的治理揭露要求企業說明管理層薪酬與永續目標的掛鉤機制。董事會的薪酬委員會應主動設計將氣候目標、ESG 指標納入高管長期激勵計畫（LTIP）的具體方案，而非被動等待揭露需求倒逼改革。

第六，投資永續揭露的數據基礎設施。IFRS S1/S2 揭露的品質最終取決於數據系統的完整性。董事會應批准必要的資本投入，用於建立符合確信標準的永續數據收集、管理與驗證系統，將此視為與財務報告系統同等重要的治理基礎設施。^[11]

IFRS S1/S2 在台灣的接軌，是一場從「非財務資訊揭露」到「永續財務報告」的典範轉移。對董事會而言，最危險的誤解是將其視為另一輪合規負擔而消極因應。正確的視角應當是：這是一個重新定義企業長期競爭力的制度機遇——率先建立高品質永續揭露能力的企業，將在資本市場、客戶關係與人才吸引等多個維度獲得先行者優勢。